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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

JFEグループは、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を柱とし、多くのグループ会社や協力会社とともに極めて広範かつ多様な事業を展開しています。適切なガバナンス体制の構築は各事業会社の自主性・効率性の向上および環境・安全・防災面を含めたさまざまな事業リスクを適切に管理する上で必要不可欠であり、グループの持続的な成長や中長期的な企業価値向上のために重要だと考えています。

また、JFEグループの企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しさらなる充実を図ることを目的として、「JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。


JFEホールディングスコーポレートガバナンス基本方針
コーポレートガバナンス報告書
コーポレートガバナンス体制

また、一部のガバナンス関連データは、ESGデータ集の「ガバナンスデータ」にて開示しています。


コーポレートガバナンス体制

グループ体制

JFEグループは、持株会社の傘下に事業を展開する3つの事業会社(JFEスチール、JFEエンジニアリング、JFE商事)を置く経営体制をとっています。

純粋持株会社であるJFEホールディングスは、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略策定機能を担うとともに、リスク管理と対外説明責任を果たすなど、グループの中核としての業務を遂行しています。

また、事業会社は、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制を構築して事業を推進し、競争力の強化と収益力の拡大を図っています。

ESGデータ集:コーポレートガバナンス体制関連データ

2019年度の取締役会の主な議題の例

  • M&A(カナダCogent社(CPI)の買収、三井E&Sプラントエンジニアリングの買収等)
  • 海外事業投資(中国特殊鋼棒鋼に関する合弁等)
  • 大規模設備投資(西日本製鉄所(倉敷地区)第4高炉改修等)
  • JFEスチールの構造改革・長期戦略について
  • ESG活動の取組み(CSR重要課題に対するKPIの評価・見直し等)

ガバナンス体制

JFEホールディングスおよび事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しています。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しています。JFEホールディングスにおいては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めています。


■ ガバナンス強化に向けた主な取り組み

ガバナンス強化に向けた主な取り組み

独立社外取締役選任

独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とすることを目指し、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する方々等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を選任しています。なお、現在は取締役8名の内3名が独立社外取締役となっています。

独立社外監査役選任

監査役会の半数以上を社外監査役とし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する方々等の中から、監査機能の充実の役割を担う独立社外監査役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を選任しています。なお、現在は監査役5名の内3名が独立社外監査役となっています。

JFEホールディングスの社外役員独立性基準
ESGデータ集:取締役・監査役関連データ

取締役会の多様性に関する考え方

取締役会の構成については、さまざまな分野における専門性や知識、経験などの多様性の充実に主眼を置き、規模の適正性とのバランスを勘案しつつ指名委員会における審議を経て役員を選任しています。2019年6月に女性の監査役1名、2020年6月に女性の取締役1名を選任しており、またグローバルに展開する企業の経営者としての豊富な知識と経験を有する取締役・監査役を選任するなど、ジェンダーや国際性の面での多様性向上にも努めています。引き続きその候補たりうる人材の育成にも具体的な目標を定めて計画的に取り組んでいきます。

指名委員会・報酬委員会

JFEホールディングスでは、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しています。

指名委員会においては、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画および当社の社外役員候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しています(2019年度は4回開催)。また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しています(2019年度は3回開催)。

ESGデータ集:指名委員会・報酬委員会関連データ

取締役・監査役のサポート

取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等を含む事項に関し、就任時および継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っています。

また、取締役会の開催に際して、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催しています。

上記に加え、経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、国内外の事業所やグループ会社の視察等の機会を設け、職務遂行に必要な情報を十分に提供するよう努めています。

取締役会の実効性評価

JFEホールディングスでは、2015年度より毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その向上に努めています。

2019年度については、すべての取締役、監査役を対象に、第三者機関によるアンケートを実施し、その評価を踏まえ取締役会にて議論を行った結果、取締役会は社外役員が一堂に会した事前説明や議長の適切な采配等により、社外役員を含めて出席する役員が積極的に意見を述べるなど、取締役会における議論がより活性化され、全体としての実効性は確保されていると評価しました。なお、昨年6月に監査役、本年6月には取締役にそれぞれ女性1名が就任するなど、取締役会の多様性がさらに向上しており、より充実した議論が可能な体制となっています。

また、監査役による取締役の職務執行に対する監査が的確・公正に遂行されていることに加え、取締役会における経営の意思決定や報告に際して監査役からも積極的に意見や質疑が出されることで審議のさらなる活性化につながっており、監査役会設置会社として有効に機能していると評価しています。

一方で、経営計画について、経営環境の急激な変化に対する取締役会の対応の充実や、持続的成長に必要不可欠なESG課題に関する具体的な取り組みの推進など、今後、さらなる実効性向上に向けた取り組みを進めていきます。

業務執行体制

重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項については、各社の規程により明確な決定手続きを定めており、グループ経営に関わる重要事項については、JFEホールディングスにおいて最終的な決定を行います。具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項について、経営会議などで審議、取締役会で決定しています。また、JFEホールディングスでは、2017年4月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議した上で取締役会において決定しています。

ESGデータ集:業務執行体制関連データ

役員報酬

取締役等の報酬は、報酬委員会における審議および答申を踏まえ策定された基本方針に基づき、株主総会で承認された範囲内で取締役会の決議または監査役の協議により決定されています。

役員報酬の基本方針

  • 取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
  • 取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
  • 当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。

なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。

役員報酬の構成

2018年度より当社取締役等に対する中長期業績連動型株式報酬制度を導入しました。本制度導入後の役員報酬の構成は以下の通りです。

  • 基本報酬

    役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。

  • 年次賞与

    社外取締役を除く取締役および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年1回、金銭で支給します。2018年度から2020年度は、「セグメント利益の合計額」を業績指標としています。

  • 中長期業績連動型株式報酬

    株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。


2018年度から2020年度については、第6次中期経営計画において設定した親会社の所有者に帰属する当期利益目標2,000億円/年の達成度に応じて給付水準を決定します。また、親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)5%以上を給付の最低要件とします。

なお、業績目標を達成した際の当社社長の報酬は、基本報酬(固定報酬)、年次賞与(短期業績連動)および株式報酬(中長期業績連動)の割合を概ね6:2:2となるように設定しています。


■ 役員報酬の構成イメージ

役員報酬の構成イメージ
ESGデータ集:役員報酬関連データ

内部統制体制

JFEグループの内部統制体制は、「内部統制体制構築の基本方針」にしたがって、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループCSR会議規程などの各種会議規程、組織・業務規程、文書管理規程および企業対象暴力対応規程の制定や、企業倫理ホットラインの設置などによって整備しています。持続的な企業価値向上のため、内部統制体制構築の基本方針は適宜改定を行い、改善に努めています。

内部統制体制構築の基本方針

内部統制体制の強化

内部監査

JFEホールディングスおよび主要な事業会社ならびに重要なグループ会社に内部監査組織(2020年4月1日時点で計164名)を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施しています。また、各内部監査組織は、情報を共有することで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っています。

監査役監査

監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議および経営会議、その他の重要会議に出席するほか、取締役および執行役員などから業務報告を聴取し、子会社から事業の報告を受けることにより、取締役の職務の執行を監査しています。法定の監査に加え、さらに後述 のような活動により、監査役監査の充実、監査役間の連携強化を図っています。

常勤監査役をホールディングス以下グループの28社に34名配置しています。加えて、事業会社から、監査業務を専任的に行う非常勤の社外監査役として「派遣監査役」をグループ会社に派遣しています。各派遣監査役はグループ会社1~4社の非常勤監査役に就任し、派遣先で監査役監査を担うとともに、グループガバナンスの充実に寄与しています(11名が30社を担当)。

グループ各社の常勤監査役、派遣監査役で構成する「JFEグループ監査役会議」を設置し、その下で部会・分科会ごとにテーマを設けて情報交換・研究・研鑽活動を行います。年間の活動成果は「JFEグループ監査役会議総会」で発表され、各監査役の監査活動に活かされています。

ESGデータ集:業務執行体制関連データ

■ JFEグループ監査役会議

JFEグループ監査役会議

監査役と会計監査人の連携

監査役は会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)と定期的および必要時に会合を持ち(2019年度は8回)、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取するとともに、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受け、その妥当性を確認しています。また、監査役も会計監査人に対し監査計画などの説明を行うとともに、意見交換を行っています。

監査役と内部監査部門の連携

監査役は内部監査部門と定期的および必要時に会合を持ち(2019年度は6回)、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取するとともに、意見交換を行っています。

事業会社のガバナンス

JFEホールディングスの取締役・執行役員および監査役が各事業会社の取締役および監査役を兼ねることにより、グループ全体のガバナンス強化と情報共有を図っています。また各事業会社の株主総会や経営計画説明会においては、JFEホールディングスの経営陣が出席し、各事業会社の事業報告を受けるとともに、子会社の経営方針について議論するなど、ガバナンス強化に努めています。

上場子会社に関する考え方

JFEグループは、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、高度な専門性を有する企業で構成する企業集団を形成し、グループ内の機能分担およびグループ外を対象にした事業展開を図っています。これら子会社のうち、JFEスチールの ジェコス(株)、JFEコンテイナー(株)、JFEシステムズ(株) は、事業領域の特殊性や資金調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点から競争力を向上させる手段として上場を維持しています。上記3社に対しては、他の連結子会社とは異なるルールを適用するなど、各社が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、上場会社としての経営の独立性を確保し、当該子会社および当社以外の当該子会社の株主の利益が不当に損なわれることのないよう努めています。 また、グループのリスク管理上必要な事項については、3社による独立した意思決定を担保しつつ、事前の協議・報告を求めることとしており、グループ会社の一員としてのリスク管理を行っています。

なお、当社は、上場子会社の上場意義の検証を定期的に実施し、取締役会で確認したうえで必要な対応をとることとしています。

株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式です。当社の100%子会社でありかつ事業会社であるJFEスチール、JFEエンジニアリングおよびJFE商事(以下「各事業会社」)は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。

保有する政策保有株式については、定期的に保有意義および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。なお、2016年4月に政策保有株式について1,000億円規模の縮減を決定し、2018年度までに累計で約1,400億円(時価ベース)の売却を実施しました。2019年11月には、さらに1,000億円規模の政策保有株式の売却の方針を決定し、2019年度には45銘柄の全部または一部売却を実施しています。(売却総額 約232億円(時価ベース))。

また、2019年8月の取締役会において、保有意義および投資リターンについて検証しました。 政策保有株式に係る議決権行使については、各事業会社において議案の内容を検討の上、株主利益最大化に沿った形で適切に行使します。具体的には、投資申請部署と投資管理部署による議案内容のチェックにより、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることはないと判断した議案に対して賛成します。なお、当社連結財務諸表において投資株式の貸借対照表計上額が最も大きく、その大半を占めるJFEスチールの投資株式のうち、保有目的が純投資以外のものは以下の通りです。

■ 銘柄数および貸借対照表計上額

  2017年度末 2018年度末 2019年度末
銘柄数(銘柄) 242 238 219
貸借対照表計上額の合計額(億円) 2,591 2,410 1,661